Юридична консультація. Новий закон про ТОВ: на що звернути увагу

Більше 10 років бізнес чекав на зміни у законодавстві відносно ТОВ. І нарешті парламент прийняв проект закону, який вступить в силу через три місяці після його публікації.

Ми попросили проаналізувати основні нововведеня щодо ТОВ відповідно до Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю та товариства з додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 юриста, адвоката та керівника компанії «Довіритель» Викторію Поліщук.

Новий закон про ТОВ: на що звернути увагу

1. Закон набирає чинність 17.06.2018. Усі ТОВ мають привести свої статути відповідно до вимог нового Закону (Перехідні положення) протягом року з дати набрання чинності Закону.

2. Статтею 4 Закону передбачено необмежену кількість учасників товариства. Раніше – до 100 учасників.

3. Введено нове поняття «корпоративний договір» (стаття 7) – договір, за яким учасники товариства зобов’язуються реалізовувати свої права та повноваження певним чином або утримуватись від їх реалізації, є безвідплатним і вчиняється в письмовій формі. Корпоративний договір може передбачати умови або порядок визначення умов, на яких учасник має право або зобов’язаний купити або продати частку у статутному капіталі (її частину), а також визначити випадки, коли таке право або обов’язок виникає. Зміст корпоративного договору не підлягає розкриттю і є конфіденційним, якщо інше не встановлено законом або договором.

4. Введено поняття «безвідклична довіреність з корпоративних прав» (стаття 8). У разі, якщо довіреність видається з метою виконання або забезпечення виконання зобов’язань учасників як сторін корпоративного договору, предметом яких є права на частку у статутному капіталі або повноваження учасників, довіритель може зазначити у довіреності, що до закінчення її строку вона не може бути скасована без згоди представника або може бути скасована лише у випадках, передбачених у довіреності.

5. З’явилась можливість створювати товариства на підставі договору про створення товариства в письмовій формі (частина 2 статті 10). Договір про створення товариства може встановлювати порядок заснування товариства, умови здійснення спільної діяльності щодо створення товариства, розмір статутного капіталу, частку у статутному капіталі кожного з учасників, строки та порядок внесення вкладів та інші умови. Договір про створення товариства діє до дня державної реєстрації товариства, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов’язання.

Це також цікаво: САМЫЕ ПОПУЛЯРНЫЕ ВОПРОСЫ В СФЕРЕ СЕМЕЙНОГО ПРАВА

6. Зменшено кількість обов’язкової інформації у статуті (частина 5 статті 11). Відтепер, у статуті зазначаються відомості про:

• повне та скорочене (за наявності) найменування товариства;
• органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень;
• порядок вступу до товариства та виходу з нього.

7. Учасники товариства вносять вклади до товариства протягом шести місяців з дати державної реєстрації товариства, якщо інше не передбачено статутом (частина 1 статті 14).

8. Передбачено право збільшувати статутний капітал без додаткових вкладів за рахунок нерозподіленого прибутку товариства (частина 1 статті 17).

9. Закон вніс важливі зміни щодо переважного права учасника товариства (частина 3 стаття 20). Учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов’язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення не зазначив письмово про свій намір скористатися правом на купівлю частки, вважається, що на 31 день можна продавати свою частку третій особі.

10. Визначено новий порядок виходу учасника з товариства (частини 1 та 2 статті 24). Учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників. Учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить 50 і більше відсотків, виходить виключно за згодою інших учасників.

11. Передбачається створення наглядової ради товариства (частина 1 статті 38).

12. Визначено поняття «посадові особи товариства» (стаття 42) – члени виконавчого органу, наглядової ради, а також інші особи, передбачені статутом товариства.

З повним текстом Закону можна ознайомитись за посиланням.